Hệ thống quản lý và điều hành

Hệ thống quản trị doanh nghiệp

Sau khi sửa đổi các Điều khoản hợp nhất đã được giải quyết tại cuộc họp chung thường xuyên của các cổ đông được tổ chức vào ngày 28 tháng 6 năm 2022, công ty đã chuyển đến một công ty với một ủy ban kiểm toán và giám sát vào cùng một ngày Ngay cả sau khi chuyển đổi, một hệ thống đã được thiết lập trong đó mỗi giám đốc giám sát lẫn nhau thông qua các cuộc họp của hội đồng, vv, nơi các giám đốc bên ngoài tham gia vào việc ra quyết định quản lý của công ty từ góc độ độc lập cũng có mặt

Ngoài ra, bằng cách ủy thác thực thi kinh doanh quan trọng từ ban giám đốc cho giám đốc, chúng tôi có thể đảm bảo thực hiện nhanh chóng và bằng cách tăng số lượng giám đốc bên ngoài có quyền bầu cử tại Hội đồng quản lý và quản lý Bắt đầu từ năm tài khóa 2019, chúng tôi đã thành lập một ủy ban đề cử và thù lao với đa số thành viên ủy ban làm giám đốc độc lập, củng cố tính độc lập, tính khách quan và trách nhiệm của các chức năng của hội đồng liên quan đến việc đề cử và thù lao của giám đốc và giám đốc điều hành

14529_14652

Ngoài những điều trên, chúng tôi cũng đã thành lập một ủy ban điều hành

1 Tích hợp Hội đồng quản trị và ủy ban kiểm toán và giám sát

Thành phần của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị được tạo thành từ các giám đốc có nhiều kinh nghiệm, hiểu biết cao và chuyên môn cao, và nhằm đảm bảo sự cân bằng và đa dạng về kiến ​​thức, kinh nghiệm và khả năng như một ban giám đốc nói chung Số lượng giám đốc được giới hạn ở 12 giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) và giám đốc là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát (sau đây gọi là "thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát"), với tổng số 16 thành viên, cả bên trong và bên ngoài

Ngoài ra, để đảm bảo tính hiệu quả của giám sát quản lý độc lập và khách quan của Hội đồng quản trị, chúng tôi cố gắng bổ nhiệm ít nhất một phần ba giám đốc bên ngoài độc lập, xem xét kinh nghiệm, hiểu biết, chuyên môn, vv

Hiện tại, có 15 giám đốc, sáu trong số đó là các giám đốc bên ngoài độc lập

Biên soạn ủy ban kiểm toán và giám sát

Ủy ban kiểm toán và giám sát được tạo thành từ các giám đốc có tới bốn thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, với đa số trong số đó là các giám đốc độc lập bên ngoài, và hai thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát toàn thời gian được chọn Ngoài ra, ít nhất một người có đủ kiến ​​thức về tài chính và kế toán sẽ được bổ nhiệm làm ủy ban kiểm toán và giám sát Ủy ban kiểm toán & giám sát kết hợp sự độc lập mạnh mẽ xuất phát từ cấu trúc của nó với các khả năng thu thập thông tin nâng cao được tổ chức bởi các thành viên ủy ban kiểm toán và kiểm toán toàn thời gian để cải thiện hiệu quả của kiểm toán

Hiện tại, có bốn thành viên của ủy ban kiểm toán và giám sát, ba trong số đó là các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát độc lập bên ngoài

• Thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát (toàn thời gian) Fujioka Hiroshi (Thành viên ủy ban kiểm toán và kiểm toán bên ngoài độc lập) có kiến ​​thức đáng kể về tài chính và kế toán qua nhiều năm kinh nghiệm trong thực tiễn hành chính như tài chính và tài chính

Biên soạn Ủy ban đề cử và thù lao

Là một cơ quan tư vấn cho Hội đồng quản trị, chúng tôi đã thành lập một ủy ban đề cử và thù lao với đa số các thành viên ủy ban là giám đốc bên ngoài độc lập, tăng cường tính độc lập, tính khách quan và trách nhiệm của các chức năng của hội đồng đối với việc đề cử và trả thù lao Ngoài ra, các quy định nêu rõ rằng các thành viên ủy ban quan tâm đặc biệt đến các cuộc thảo luận không thể tham gia vào nghị quyết

2 Hệ thống thực thi của giám đốc

Đảm bảo hiệu quả trong nhiệm vụ

Công ty tổ chức một cuộc họp hội đồng mỗi tháng một lần (khi cần) về nguyên tắc (bao gồm cả giám đốc bên ngoài) có sự tham gia của tất cả các giám đốc Ngoài ra, tất cả các vai trò giám đốc^※Theo nguyên tắc chung, các nhân viên điều hành với tất cả các vai trò, các thành viên ủy ban kiểm toán và kiểm toán toàn thời gian và các nhân viên kiểm toán đặc biệt được tổ chức hàng tuần và công ty thảo luận về các vấn đề quan trọng liên quan đến thực thi kinh doanh cá nhân

• Giám đốc: Chủ tịch, Chủ tịch

Đảm bảo sự phù hợp của nhiệm vụ

Để đảm bảo thực hiện đúng các hoạt động kinh doanh, chúng tôi đã thành lập một "bộ phận kiểm toán kinh doanh" và thực hiện kiểm toán nội bộ từ quan điểm độc lập từ các cơ quan khác Ngoài ra, mỗi tổ chức thường xuyên tiến hành tự đánh giá liên quan đến việc thực hiện các hoạt động của tổ chức Hơn nữa, kết quả kiểm toán nội bộ quan trọng được báo cáo cho Hội đồng quản trị, ủy ban kiểm toán và giám sát, và ủy ban điều hành, vv, đảm bảo hợp tác giữa bộ phận kiểm toán kinh doanh, giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) và Ủy ban kiểm toán và giám sát

Ngăn chặn xung đột lợi ích

Giám đốc theo triết lý của công ty, Quy tắc ứng xử và hành vi tuân thủ và chủ động làm ví dụ về hành vi trung thực và công bằng dựa trên tâm lý và đạo đức vững chắc Hơn nữa, công ty là một giám đốc, vv^※, các kết quả được thực hiện với sự chấp thuận từ Hội đồng quản trị và kết quả được báo cáo cho Hội đồng quản trị, để ngăn chặn xung đột lợi ích

• Giám đốc và cổ đông lớn (các cổ đông sở hữu quyền biểu quyết 10% trở lên)

3 Kiểm toán bởi Ủy ban Kiểm toán và Giám sát

Ủy ban kiểm toán và giám sát được thành lập theo Đạo luật Công ty và kiểm toán tính hợp pháp và năng khiếu của việc thực hiện nhiệm vụ của giám đốc Tại trụ sở chính, các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát bằng cách đưa ra nhận xét tại Hội đồng quản trị và bằng cách phỏng vấn các giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) và nhân viên điều hành về tình trạng nhiệm vụ của họ Chúng tôi thực hiện các tour du lịch và các cuộc khảo sát khác cho các tổ chức địa phương và các công ty con trong và ngoài nước

Kiểm toán kế toán cũng được thực hiện với sự hợp tác của kiểm toán viên kế toán và bằng cách thường xuyên báo cáo và trao đổi ý kiến ​​về kế hoạch kiểm toán và kết quả kiểm toán, để xác định phương pháp và sự phù hợp của kết quả kiểm toán

Ngoài ra, liên quan đến hệ thống để trợ cấp cho Ủy ban Kiểm toán và Giám sát, một văn phòng ủy ban kiểm toán và giám sát đã được thành lập, với kiểm toán và các sĩ quan đặc biệt khác và nhân viên được chọn, độc lập với chuỗi chỉ huy của giám đốc (không bao gồm những người là thành viên của Ủy ban Kiểm toán và Giám sát)

4 Quản trị nhóm

Khi quản lý các chi nhánh, chính sách cơ bản của chúng tôi là cố gắng phát triển toàn diện nói chung, dựa trên kế hoạch quản lý của nhóm Việc quản lý các công ty liên kết được thực hiện theo các quy định nội bộ, và ngoài ra, Hội đồng quản lý nhóm đang làm việc để tăng cường sự phù hợp của các hoạt động kinh doanh của nhóm công ty Ngoài ra, ủy ban kiểm toán & giám sát và bộ phận kiểm toán kinh doanh tiến hành kiểm toán các chi nhánh để đảm bảo sự phù hợp của hoạt động kinh doanh của nhóm công ty

5 Đánh giá hiệu quả của ban giám đốc

Kể từ năm tài chính 2015, công ty đã phân tích và đánh giá hiệu quả của ban giám đốc hàng năm và tiết lộ tổng quan về kết quả đánh giá Vui lòng tham khảo liên kết dưới đây để đánh giá hiệu quả mới nhất của Hội đồng quản trị

• Quản trị doanh nghiệp

6 Cán bộ bên ngoài

Tất cả các giám đốc bên ngoài của chúng tôi là các sĩ quan độc lập đáp ứng các yêu cầu cho các sĩ quan độc lập do Sở giao dịch chứng khoán Tokyo đặt ra và "tiêu chí xác định tính độc lập của các sĩ quan bên ngoài*" do công ty chúng tôi đặt ra

• Chính sách cơ bản về quản trị doanh nghiệp (554kb)

7 Bầu cử và sa thải các sĩ quan

Khi bổ nhiệm giám đốc điều hành quản lý và đề cử các ứng cử viên cho giám đốc, Hội đồng quản trị sẽ cân nhắc theo đề nghị của Chủ tịch, và bổ nhiệm và đề cử một người có kinh nghiệm sâu rộng, hiểu biết cao và trình độ chuyên môn cao đáng để quản lý hoặc giám đốc quản lý Tổng thống cũng sẽ cân nhắc trong Ủy ban đề cử và thù lao và đề nghị các giám đốc điều hành và ứng cử viên giám đốc

8 Tiền thù lao điều hành

Để biết thông tin về chính sách xác định thù lao cho giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát), nhân viên điều hành, và kiểm toán và các sĩ quan đặc biệt khác, vui lòng xem bên dưới"Chính sách cơ bản về quản trị doanh nghiệp"Điều này được tiết lộ trong tệp đính kèm 3

thù lao cho các giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) và các nhân viên điều hành dựa trên chính sách cơ bản về việc tăng mối liên kết giữa bồi thường, hiệu suất và giá trị của công ty, và như một ưu đãi cho việc cải thiện hiệu suất kinh doanh lâu dài và tăng giá trị của công ty Thức thù lao hàng tháng cho tiền, tiền thù lao và bồi thường cổ phiếu liên quan đến hiệu suất, và tiền thù lao cho các giám đốc bên ngoài (không bao gồm các giám đốc là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) và các sĩ quan kiểm toán và đặc biệt chỉ là tiền thù lao hàng tháng từ quan điểm đảm bảo độc lập từ việc thực hiện kinh doanh

Tổng số tiền bồi thường (tiền) cho các giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) đã được phê duyệt tại cuộc họp chung thứ 70 của các cổ đông được tổ chức vào ngày 28 tháng 6) Không bao gồm các giám đốc bên ngoài là lên tới 165 triệu yên trong số tiền mà công ty sẽ đóng góp cho sự tin tưởng trong ba năm làm việc và tổng số điểm được cấp mỗi năm lên tới 40600 điểm Phương pháp xác định số tiền bồi thường cho các giám đốc (không bao gồm những người là thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát) được cân nhắc bởi Ủy ban đề cử và thù lao trong phạm vi tổng số tiền bồi thường tiền tệ và giới hạn trên của bồi thường cổ phiếu, và được giải quyết bởi Hội đồng quản trị Ngoài ra, phương pháp xác định số tiền bồi thường cho các nhân viên điều hành và các sĩ quan đặc biệt kiểm toán được cân nhắc bởi Ủy ban đề cử và thù lao và được Hội đồng quản trị giải quyết

Số tiền bồi thường cho các giám đốc là các thành viên ủy ban kiểm toán và giám sát đã được giải quyết tại cuộc họp của các cổ đông chung ở trên là trong vòng 120 triệu yên mỗi năm (một người tham gia đã kiểm tra các thành viên đã kiểm tra các thành viên

Phần thưởng liên kết hiệu suất

Tại cuộc họp của ban giám đốc vào ngày 28 tháng 2 năm 2023, Hội đồng quản trị đã quyết tâm bao gồm ngoài lợi nhuận hoạt động hợp nhất, tính vật chất (cung cấp năng lượng, phản ứng thay đổi khí hậu, sự tôn trọng của con người Để xác định "bồi thường liên kết hiệu suất" trong cả tài chính tài chính và phi chiến lược và kinh doanh Tất cả các vấn đề này đã được giải quyết sau khi cân nhắc bởi Ủy ban đề cử và thù lao

Sau đây là tỷ lệ bồi thường liên quan đến hiệu suất cho năm tài chính 2024